摘要：工程、软件开发、供应链合同中常见 “背靠背条款”：甲方收到上游工程款后，才向乙方付款。当上游不给钱，甲方就拒绝付款，这个约定能不能拒付？结合最高法民营经济典型案例，解读企业合同风险。

正文： 很多中小企业在工程、软件、供货合作当中，经常遇到 “背靠背”（背靠背付款）条款：约定 “甲方在收到第三方款项之后，才有义务向乙方支付货款”。一旦上游甲方拿不到钱，下游供应商就拿不到回款。

最高人民法院发布民营经济保护典型案例中明确：不能简单认为背靠背条款一律有效。如果把全部商业风险全部转嫁给下游小微企业，存在不公平情形时，法院可以认定该条款无效，甲方不能以没有收到上家款项为由拒绝付款。

律师实务提示： 1、签署合同时谨慎接受背靠背条款；如必须接受，应当约定最长付款期限，不能无限期等待上游回款； 2、发生拖欠，不要被动等待，及时发函，固定供货、完工证据； 3、即便合同写了背靠背，若甲方怠于向上游主张债权，乙方依然可以起诉要求支付款项。

大量小微企业被拖欠货款，根源就在于不合理转嫁风险。企业签订商事合同，一定要重视付款条件审查，避免埋下回款隐患。